店舗の造作譲渡で退去費用を回収する
｜居抜きで売る側が確認すべき7つのこと

「原状回復はスケルトン戻しです」と言われ、見積は300万円。この300万円には、売上という戻りがありません。造作譲渡は、その支出を減らす手段です。

うまくいけば、原状回復費を払わずに済むうえに譲渡料が入ってくることもあります。出ていく300万円が、プラスに転じることもある。

確認することは7つ。契約書、承諾、仕分け、値付け、譲渡契約書、借地借家法33条、そしてお金の処理。

造作譲渡とは、何を売る取引なのか

まず「原状回復」が何を指しているかを確かめます。スケルトン戻しか、入居時の状態か、現状有姿か。3つの水準で、負担がまったく変わります。

原状回復と造作譲渡を、一つの計算で比べる

費目を並べて、3つのケースで比べます。そのまま原状回復する、譲渡が成立する、譲渡が不成立に終わる。

不成立の場合がいちばん高くつきます。時間だけ使って、結局は原状回復するからです。避けるための行動も表にしました。

退去の何か月前に、何をするか

解約予告6か月の契約を前提に、明渡し日から逆算した時系列を作りました。造作譲渡を狙うなら、動き出しは早いほど有利です。

確認1〜3｜契約書・承諾・仕分け

読むのは5つの条項です。解約予告、原状回復、譲渡と転貸、敷金、そして造作の所有。

そして貸主・管理会社の承諾を先に取ります。承諾なしに話を進めると、買い手が見つかってから壊れます。

譲れるものと譲れないものの区分も要ります。リース物件と、貸主の設備は譲れません。

【確認2】貸主・管理会社の承諾を先に取る

1. 解約の意向と、予定している明渡し日を先に明示する（貸主にとって一番知りたい情報を先に渡す）
2. 造作を残して次のテナントに引き継ぐ形が可能かどうかを、明確に質問する
3. 可能な場合の条件（業態の制限、譲渡先の審査、承諾料の有無、原状回復の免除範囲）を列挙して尋ねる
4. いつまでに回答がほしいかを書く（回答が遅れると原状回復に切り替える必要があることも添える）

確認4〜5｜値付けと、譲渡契約書

値付けの手がかりは3つ。取得価額、残存年数、そして原状回復費の見積。最後のひとつが、交渉のいちばん強い材料です。

契約書には7項目を入れます。目録、引渡し日、契約不適合の扱い。確認する文言まで表にしました。

確認6〜7｜借地借家法33条と、お金の処理

造作買取請求権は、多くの事業用の契約で特約により排除されています。自分の契約書がどうなっているかを確かめてください。

譲渡料には税務の処理が伴います。資産の除却と、譲渡益の扱い。税理士に確認する項目を表にしました。

引渡し当日に確認するチェックリスト

• 目録の1点ごとに現物を指さして確認し、目録に確認済みの印を入れる
• 厨房機器・空調・給湯・冷蔵設備は実際に電源を入れて動作させ、動いたことを写真か動画で残す
• 不具合が見つかった項目は、その場で目録の備考欄に書き、双方が署名する
• 鍵の本数を数えて引き渡し、受領書に本数を書いてもらう（スペアキーの有無も記載する）
• 竣工図面、設備の取扱説明書、保守点検の記録、消防関係の書類をまとめて渡す
• 電気・ガス・水道・通信の名義変更が完了しているか、各社の受付番号で確認する
• 譲渡代金の残金の入金を確認してから、鍵を渡す順番になっているかを再確認する
• 貸主の承諾書、造作譲渡契約書、新賃貸借契約書の3点が揃っていることを目視で確認する

よくある質問

造作譲渡の相談でくり返し聞かれる4つの質問をまとめました。 いずれも、進め方そのものより何を前提にして計画を立てるかに関わる内容です。 貸主に断られたらどうなるのか、値段はどう決まるのか、 法律上の買取請求権は使えるのか、そして受け取ったお金にどんな税金がかかるのか。

この4つに答えを持っておくと、交渉のどこで踏ん張り、どこで切り替えるかを判断しやすくなります。 どれも、知らないまま進めると相手の説明をそのまま受け入れることになりがちな論点です。

貸主に断られたら、造作譲渡はできないのですか？

貸主の承諾なしに造作を残して退去することはできません。 賃貸借が終了すれば借主は契約で定められた状態にして明け渡す義務を負うため、 造作を残していくこと自体が契約違反になります。

また、次のテナントがその場所を借りるには貸主と新しい賃貸借契約を結ぶ必要があり、 貸主が関与しない居抜きの引き継ぎは成立しません。

断られる理由は、建物全体の計画がある、入ってほしい業態が決まっている、 いったん原状回復を挟んで賃料条件を見直したい、といった貸主側の事情であることが多いため、 まず「なぜ難しいのか」を聞いてください。

理由が業態にあるなら別業態の譲渡先を、賃料条件にあるなら次のテナントの契約条件まで含めた提案を用意して、 もう一度相談する余地があります。 断られた場合に備えて、原状回復の見積もりと必要な工期は必ず並行して押さえておいてください。

造作譲渡料の相場はいくらですか？

造作譲渡料について、公的機関が公表している統計や相場のデータは、今回の調査では確認できませんでした。 そのためこの記事でも、根拠のない相場の数字は書いていません。

実際の金額は、設備の年式と状態、次のテナントが同じ業態でそのまま使えるか、 募集にどれだけ時間をかけられるか、そして貸主が原状回復を免除するかどうかで大きく変わります。

値付けの手がかりになるのは、自分の帳簿に残っている造作の未償却残高、 次のテナントが同等の設備を新しく入れたときにかかる工事費、そして自分が回避できる原状回復費の3つです。

この3つを自分で計算したうえで、地元の不動産会社や居抜きを扱う仲介会社に複数の意見を聞き、 募集期間の見通しとあわせて決めてください。

借地借家法33条の造作買取請求権を使えば、貸主に買い取ってもらえるのではないですか？

借地借家法第33条は、建物の賃貸人の同意を得て建物に付加した畳、建具その他の造作がある場合に、 賃貸借が期間の満了または解約の申入れによって終了するときは、 賃借人が賃貸人に対してその造作を時価で買い取るべきことを請求できると定めています。

ただし同法第37条は、これに反する特約を無効とする強行規定として 第31条、第34条、第35条の3つだけを挙げており、第33条は含まれていません。 つまり第33条は特約で排除できる規定であり、 事業用の建物賃貸借契約では造作買取請求権を行使しない旨の条項が置かれていることが少なくありません。

まず自分の契約書にその条項があるかどうかを確認してください。 仮に条項がなくても、対象は賃貸人の同意を得て付加した造作に限られ、 時価の評価でも争いになりやすいため、これを前提に退去の計画を立てるのは現実的ではありません。

造作譲渡代金を受け取ると、税金はどうなりますか？

消費税については、国税庁のタックスアンサーNo.6105が、 国内において事業者が事業として対価を得て行う資産の譲渡等が課税の対象になると説明しています。

同じくNo.3240では、事業に使用していた建物や機械、車両等の事業用資産を譲渡した場合も 課税の対象になるとされており、造作の譲渡もこの資産の譲渡に当たると考えるのが自然です。 したがって譲渡契約書には、代金が税込なのか税抜なのかを必ず明記してください。

法人であれば、受け取った代金と帳簿に残っている造作の未償却残高との差額が損益になり、 譲渡できずに残した部分は除却損として処理できる場合があります。

ただし個人事業主か法人か、免税事業者かどうか、簿価がどのように残っているかで扱いが変わるため、 契約に署名する前に顧問税理士へ具体的な数字を見せて確認してください。

まとめ｜造作譲渡で確認する7つのこと

造作譲渡は、必ず成立するものではありません。けれども、試す価値は金額で示せます。原状回復費の見積を先に取ってください。

動き出しは解約を告げる前です。告げてしまうと、日程の余裕がなくなり、交渉の材料も減ります。

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